Ликвидация ООО — это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам согласно ст. 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Срок ликвидации не может превышать один год.

Она бывает добровольной или принудительной. В рамках добровольного закрытия выделяют два основных порядка: упрощенный и стандартный. Упрощенная процедура быстрее и проще, но доступна не всем, когда как полная ликвидация - классический и более долгий процесс, обязательный для всех остальных компаний, у которых есть долги перед кредиторами, имущество или действующие контракты.

Принудительная ликвидация ООО — это прекращение деятельности компании не по воле её учредителей, а по решению государственного органа. Проще говоря: государство закрывает фирму, даже если сами владельцы против.

Стандартная ликвидация ООО — это процедура полного и окончательного прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью как юридического лица, при которой его права и обязанности не переходят к другим лицам в порядке правопреемства

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции.
3. Уведомление сотрудников и службы занятости.
4. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» и в Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ).
5. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
7. Погашение задолженностей перед кредиторами.
8. Составление окончательного ликвидационного баланса.
9. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.

Рассмотрим каждый этап отдельно.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров общества, исполнительного органа или участника общества. Решение должно быть единогласным и принимается общим собранием участников ООО либо единственным участником.

В решении необходимо указать:

• Порядок и сроки ликвидации
• (не более 12 месяцев).
• Состав ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора.

Представление в ИФНС уведомления о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора по форме Р15016, в том числе представляемого одновременно с сообщением о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи руководителя ликвидационной комиссии или ликвидатора на указанном уведомлении.

За два месяца до начала ликвидации необходимо уведомить сотрудников о предстоящем увольнении и сообщить в службу занятости. При увольнении работникам выплачивается выходное пособие в размере среднемесячного заработка.

О ликвидации и предстоящем увольнении работников необходимо письменно уведомить центр занятости за два месяца до начала непосредственных действий по увольнению работников.

При увольнении в связи с ликвидацией работнику полагаются:

• Выходное пособие в размере среднего месячного заработка.
• Сохранение среднего заработка на период трудоустройства, но не более двух месяцев со дня увольнения с зачётом выходного пособия.
• В исключительных случаях — третий месяц по решению службы занятости, если работник обратился в неё в течение двух недель после увольнения и не был трудоустроен.

Ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами общества в двух официальных источниках: в журнале «Вестник государственной регистрации» и в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. В публикации указываются сведения о решении, ликвидаторе и порядке предъявления требований кредиторами. 

Ликвидационная комиссия выявляет кредиторов, а также предпринимает действия по сбору дебиторской задолженности. Ликвидационная комиссия может в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации общества и сообщить срок для предъявления требований. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации.

По истечении двух месяцев со дня публикации ликвидационная комиссия обязана составить промежуточный ликвидационный баланс. Об этом необходимо сообщить в регистрирующий орган путем представления уведомления по форме № Р15016, утвержденной приказом ФНС России от 31 августа 2020 г. № ЕД-7-14/617@. Сам промежуточный ликвидационный баланс в инспекцию не представляется.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса производится погашение задолженности перед кредиторами в установленной законом очерёдности (ст. 64 ГК РФ):

• Первая очередь: требования граждан, перед которыми ООО несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда.
• Вторая очередь: расчёты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.
• Третья очередь: расчёты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.
• Четвёртая очередь: расчёты с другими кредиторами.

Если денежных средств недостаточно для полного погашения всех долгов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО.

Окончательный ликвидационный баланс составляется после того, как все требования кредиторов удовлетворены, а все обязательства компании погашены. Это финальный этап процедуры, который подводит итог всем расчётам.

В активе ОЛБ показывается имущество, оставшееся после расчётов с кредиторами:

• Денежные средства на расчётных счетах и в кассе.
• Основные средства.
• Нематериальные активы, т.е. лицензии, патенты и т.д.
• Дебиторская задолженность.
• Товарно-материальные ценности, которые не удалось реализовать или использовать ранее.

В пассиве отражаются источники формирования имущества:

• Уставный капитал.
• Добавочный и резервный капитал, если они есть.
• Нераспределённая прибыль или непокрытый убыток.

• Завершение всех расчётов с кредиторами.
• Проведение инвентаризации оставшегося имущества для определения того, что именно находится в распоряжении компании после завершения всех расчётов.
• Составление баланса ликвидационной комиссией. На практике его подготовкой часто занимается бухгалтер, но ответственность за правильность составления несёт комиссия; баланс подписывает ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
• Проверка соответствия промежуточному балансу. Важное условие: размер активов в окончательном ликвидационном балансе не должен превышать сумму активов, указанную в промежуточном ликвидационном балансе.
• Утверждение баланса участниками протоколом общего собрания участников.
• Распределение оставшегося имущества между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
• Подача баланса в налоговую инспекцию.

Это финальный шаг, после которого компанию исключат из ЕГРЮЛ.

При полной процедуре подаётся форма № Р15016. В титульном листе в поле «Код причины представления заявления» нужно указать код «7», обозначающий государственную регистрацию ликвидации. К заявлению прикладывают окончательный ликвидационный баланс. Если документы подаются на бумаге, то к пакету нужно добавить квитанцию об уплате госпошлины (в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ равняется 800 рублям). При электронной подаче пошлина не взимается.

Упрощённая ликвидация — это способ прекращения деятельности ООО без назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии и без составления промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Корпоративная практика подробно описала эту процедуру в отдельной статье об упрощенной ликвидации ООО.

Фактическое отсутствие учредителя в России не мешает ликвидировать ООО. Процедура остается той же, меняется только способ оформления документов. Здесь важно рассмотреть два сценария:

1) участник из «дружественной» страны

2) участник из страны, включённой в перечень недружественных государств (в этом случае добавляются валютные и разрешительные ограничения).

Если участник ООО относится к недружественному государству, к обычному порядку легализации документов добавляются ограничения:

Отдельные сделки с активами бизнеса нерезидентов из недружественных стран требуют разрешения Правительственной комиссии.

Выплата имущества, оставшегося после ликвидации, учредителю-нерезиденту из недружественной страны подчиняется валютным ограничениям: при сумме выплаты свыше 10 млн рублей расчёт проходит через специальный счёт типа «С», для меньших сумм такой счёт не требуется.

Начать процедуру ликвидации нельзя, если в отношении компании проводится проверка ФНС или возбуждено уголовное дело против руководства. Перед запуском ликвидации обязательно проверьте:

• отсутствие текущих проверок ФНС, СФР;
• сдачу всей отчётности;
• погашение долгов перед бюджетом и кредиторами.

Прежде всего, нужно сдать всю текущую отчётность за период ликвидации — за квартал и за год, как если бы компания продолжала работать. Затем следует закрыть все банковские счета, уведомить контрагентов о прекращении деятельности и, если есть печать, уничтожить её с составлением акта.

Все бухгалтерские и кадровые документы, срок хранения которых не истёк, необходимо сохранить. Основная масса документов должна храниться не менее пяти лет, а некоторые кадровые документы, например личные дела, — до 75 лет. Хранить их можно самостоятельно либо передать в государственный архив. Утеря документов после ликвидации — прямой путь к субсидиарной ответственности.

Да, до момента внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении компании можно отменить решение о ликвидации. Мы проведем собрание, сформируем решение об отмене ликвидации и прекращении полномочий ликвидатора, а также назначим нового директора.

Решение и форма № Р15016 удостоверяются нотариально и подаются в налоговую в течение трех рабочих дней. У ФНС есть пять рабочих дней на внесение записи.

Да, ликвидатором может быть сам участник, директор, бухгалтер или любое другое лицо. Но если участник назначает ликвидатором себя, он совмещает две роли и обязан действовать добросовестно и разумно в интересах и компании, и её кредиторов. Об изменении сведений мы уведомляем ФНС также по форме № Р13014.