На наследованное доли участника ООО распространяются общие правила наследования по ГК РФ - после смерти наследодателя его имущество переходит к наследникам по закону или по завещанию. Доля в ООО, представляющая совокупность имущественных прав и обязанностей, включается в наследственную массу в неизменном виде.

• Безусловный переход доли - устав допускает переход доли без ограничений и после получения свидетельства о наследстве наследник сразу приобретает полный объем прав и обязанностей и становится участником общества на общих основаниях.

Плюсы и минусы для наследников и участников ООО

• Переход доли при согласии участников - участники вправе по своему усмотрению дать разрешение на вхождение наследника в общество или отказать ему.

Если же участники отказали или не ответили в установленные уставом сроки наследник получает выплату действительной стоимости доли вместо самого участия в Обществе.

Плюсы и минусы для наследников и участников ООО

• Запрет на вступление наследников - устав может прямо запрещать принятие наследников в состав участников Общества, в таком случае наследник не имеет права стать участником, но вправе требовать денежную стоимость доли в ООО с учетом последней бухгалтерии, которую ему должны выплатить в течение одного года.

Плюсы и минусы для наследников и участников ООО

Срок принятия наследства в России составляет шесть месяцев со дня открытия наследства . Отсчёт начинается со следующего дня после смерти наследодателя. В течение этого периода наследник должен обратиться к нотариусу с заявлением о принятии наследства. 

Согласно ст. 1114 ГК РФ право наследования возникает с момента смерти наследодателя, но реальный переход прав наступает после оформления наследства у нотариуса и внесения изменений в ЕГРЮЛ.

• До получения свидетельства о праве на наследство наследник не может распоряжаться долей в ООО.

Заявление составляется в простой письменной форме. Бланк можно взять у нотариуса или скачать на сайте нотариальной палаты своего региона. 

Какие сведения должны быть в заявлении. В заявлении указываются ключевые данные, необходимые нотариусу для открытия наследственного дела:

• Информация о наследодателе — его Ф.И.О., дата смерти, последнее место жительства;
• Сведения о наследнике — Ф.И.О., адрес проживания, контактная информация;
• Основание наследования — по закону или на основании завещания;
• Известные наследнику сведения об имуществе умершего (недвижимость, счета, доли в ООО, транспорт и др.);
• Информация о других наследниках, если заявителю о них известно;
• Выражение намерения принять наследство и просьба выдать соответствующее свидетельство;
• Дополнительные просьбы, например о назначении доверительного управляющего.

Какие документы нужно приложить:

1.    Документ, удостоверяющий личность наследника. Перечень допустимых удостоверяющих документов определён Регламентом нотариальных действий.

2.    Свидетельство о смерти наследодателя. Оно выдаётся органами ЗАГС, а в случае наступления смерти за пределами России — консульскими учреждениями. В отдельных случаях основанием может быть судебное решение о признании гражданина умершим.

3.    Завещание (при наличии).

4.    Документы, подтверждающие семейные или иные отношения, дающие право на наследование: свидетельство о рождении, свидетельство о браке и др.

5.    Справка о последнем месте жительства наследодателя. Получается в МФЦ или управляющей компании и необходима для открытия дела.

6.    Документы на имущество, включая документы на долю в ООО, недвижимость, транспорт и другие активы.

Самостоятельно принять наследство могут только наследники, обладающие полной дееспособностью (ст. 21, ст. 27 ГК РФ). К ним относятся:

• лица, достигшие 18 лет;
• лица, вступившие в брак до достижения 18 лет;
• эмансипированные несовершеннолетние (16–18 лет).

Если наследнику меньше 14 лет, оформление наследства осуществляет его законный представитель. К законным представителям относятся:

• родители;
• при отсутствии родителей — опекуны, попечители, усыновители;
• либо учреждение, где находится ребенок без попечения родителей (интернат, детский дом).

Наследники в возрасте от 14 до 18 лет могут принимать наследство самостоятельно, но с письменного согласия законных представителей (родителей, усыновителей или попечителя) (ст. 26 ГК РФ).

Встречаются ситуации, когда участник ООО умирает, так и не завершив оплату своей доли в уставном капитале. При наследовании такой доли порядок её перехода зависит от того, истёк ли срок оплаты.

1. Срок оплаты доли не истёк. Если предусмотренный законом срок для внесения оплаты ещё продолжается, в наследственную массу включается вся доля участника, которая принадлежала ему на момент смерти. В этом случае наследник получает долю в полном объёме, но вместе с ней — и обязанность оплатить оставшуюся часть.

2. Срок оплаты доли истёк. Если срок внесения средств в уставный капитал уже прошёл, наследоваться будет только оплаченная часть доли. Та часть доли, которая не была оплачена вовремя, автоматические переходит Обществу.

Для оформления наследственных прав на долю нотариусу предоставляют документы о наследодателе, наследнике и самом обществе:

• Устав ООО (копия) — в редакции, действовавшей на дату открытия наследства. Нужен для проверки условий перехода доли.
• Выписка из ЕГРЮЛ — актуальные сведения об обществе, участниках и уставном капитале. Ее можно получить в электронном виде через сервис ФНС бесплатно.
• Документ о приобретении доли наследодателем — договор, решение, протокол или иное подтверждение владения.
• Справка об оплате доли — подтверждает, что доля оплачена полностью или частично (что влияет на объем наследуемых прав).
• Отчет об оценке доли — по запросу нотариуса, для расчета госпошлины.
• Список участников общества — на дату открытия наследства.

Оформление наследства на долю в ООО после смерти участника требует определённых затрат. В первую очередь наследнику нужно уплатить государственную пошлину за выдачу свидетельства о праве на наследство (подп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ). Размер пошлины зависит от степени родства:

• для близких родственников (детей, родителей, супруга, братьев и сестёр) — 0,3% стоимости имущества, но не более 100 000 рублей;
• для остальных наследников — 0,6% стоимости, но не более 1 млн рублей.

Если наследников несколько, каждый из них платит пошлину в соответствии с размером своей доли.

Часть наследников полностью освобождена от этой обязанности (ст. 333.38 НК РФ).К ним относятся:

• несовершеннолетние наследники;
• лица с психическими расстройствами, находящиеся под опекой;
• граждане, наследующие имущество лиц, погибших при исполнении государственных обязанностей или пострадавших в результате обстрелов, взрывов и террористических актов;
• лица, умершие в течение года после получения ранений или заболеваний, связанных с такими обстоятельствами.

Отдельная льгота установлена для инвалидов I и II группы, детей-инвалидов и инвалидов с детства — они оплачивают 50% размера госпошлины. 

Оформление наследства доли в ООО может длиться более шести месяцев, и в это время наследник не может распоряжаться долей или участвовать в управлении. Для защиты его интересов законом предусмотрено назначение доверительного управляющего.

Кто может назначить доверительного управляющего? Доверительное управление учреждается нотариусом по заявлению:

• наследников;
• участников ООО;
• органов опеки;
• исполнителя завещания (если он назначен).

До вступления наследников в права управляющий осуществляет полномочия по управлению долей как собственник, но только в интересах наследников. Для этого заключается договор доверительного управления, регулируемый нормами глава 53 ГК РФ (п. 2–3 ст. 1012, п. 1 ст. 1020, п. 2 ст. 1022 ГК РФ).

Ограничения доверительного управления

• По уставу ООО доля может переходить только с согласия участников — нотариус проверяет согласие перед учреждением доверительного управления (п. 4.8 Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав).
• Если устав запрещает принятие наследников в состав участников Общества, доверительное управление невозможно.

Наследование доли в ООО не облагается налогом, денежная компенсация за долю не считается продажей, а при последующей продаже платят 13% НДФЛ с разницы между ценой продажи и стоимостью доли при наследовании, рассчитанной по бухгалтерским данным, с возможными льготами и исключениями по сроку владения.

1. Отказ от доли - наследник может отказаться только от всего причитающего наследства. Отказ должен быть безусловным и полным.

Исключение: Если наследник получает имущество по нескольким основаниям (например, по завещанию и по закону), он может отказаться от наследства по одному из этих оснований, сохранив права по другим.

Например: по завещанию наследнику полагается квартира, а по закону — доля в ООО. Наследник вправе отказаться от доли в ООО, сохранив право на квартиру.

Нельзя отказаться от части имущества в рамках одного основания. Например: нельзя принять квартиру и отказаться от долгов наследодателя или выбрать только часть доли в ООО.

2. Если все наследники отказались - доля считается выморочной и переходит к государству после закрытия наследственного дела (ст. 1151 ГК РФ).