Акция! Регистрация АНО онлайн - 18000 ₽!

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Ключевой юридической характеристикой слияния является универсальное правопреемство. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме. Это означает, что правопреемник автоматически становится стороной по всем договорам, обязательствам и правоотношениям, в которых участвовали реорганизованные общества, без необходимости заключения дополнительных соглашений с контрагентами.

Слияние позволяет сохранить непрерывность хозяйственной деятельности, контрактной базы и деловой репутации при одновременной консолидации активов и управленческих ресурсов.

При слиянии происходит создание нового юридического лица, которому в порядке универсального правопреемства переходят все права и обязанности реорганизованных обществ. Все участвующие в слиянии юридические лица прекращают свое существование. Вновь созданному обществу присваиваются новые ОГРН, ИНН и иные регистрационные данные, утверждается новый устав.

При присоединении одно или несколько юридических лиц прекращают свою деятельность с передачей всех прав и обязанностей другому юридическому лицу, которое продолжает свое существование. Правопреемник сохраняет свой ОГРН, ИНН и устав (с внесением соответствующих изменений).

Экономическая целесообразность. Слияние должно обеспечивать увеличение совокупной стоимости бизнеса за счет объединения активов, оптимизации издержек, расширения рыночной доли и диверсификации рисков.

Корпоративный контроль. Слияние предполагает перераспределение долей участия в уставном капитале вновь создаваемого общества, что требует согласования интересов всех участников (акционеров) реорганизуемых обществ.

Правовая чистота. Необходимо провести проверку наличия неисполненных обязательств, судебных споров, налоговых рисков и иных обременений.

Слияние унитарных предприятий допускается только при условии принадлежности таких предприятий одному собственнику. Недопустимо слияние муниципального унитарного предприятия с государственным унитарным предприятием, а также слияние унитарного предприятия с акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью.

При слиянии АО и ООО особое внимание должно быть уделено порядку обмена долей в уставном капитале ООО на акции АО. Данный механизм должен быть детально прописан в договоре о слиянии с указанием коэффициентов конвертации и порядка определения стоимости обмениваемых долей и акций. При слиянии обществ с ограниченной ответственностью доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

Предварительное согласие антимонопольного органа на слияние коммерческих организаций требуется в случае, если:

• суммарная стоимость активов участвующих в слиянии организаций (их групп лиц) превышает семь миллиардов рублей;

• суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей.

Риски при слиянии АО и ООО. Отсутствие единообразной судебной практики по вопросам обмена долей на акции при слиянии разных организационно-правовых форм создает дополнительные риски для корпоративных клиентов.

Пробелы в регулировании сложных (комбинированных) форм реорганизации. Хотя законодательство допускает сочетание различных форм реорганизации, практика применения таких схем требует высокой квалификации юридических консультантов.

Корпоративная практика минимизирует возможные риски и делает клиентов уверенными в их преодолении.

Этап 1. Инвентаризация имущества и обязательств. В соответствии с методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации, все участвующие в слиянии организации обязаны провести инвентаризацию имущества и финансовых обязательств до составления передаточного акта.

Этап 2. Принятие решения о реорганизации. Решение о реорганизации в форме слияния принимается общим собранием участников (акционеров) каждого общества, участвующего в реорганизации. В случае наличия единственного участника оформляется письменное решение такого участника. Вопрос о реорганизации выносится на рассмотрение общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) АО.

Этап 3. Заключение договора о слиянии. Договор о слиянии является ключевым корпоративным документом, определяющим условия и порядок слияния, порядок обмена долей (акций) участников, а также иные существенные условия.

Этап 4. Составление и утверждение передаточного акта. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Этап 5. Государственная регистрация. Юридическое лицо считается реорганизованным в форме слияния с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Процедура слияния начинается с обязательной инвентаризации, которую проводят все участвующие организации перед составлением передаточного акта. Инвентаризация обязательна при реорганизации во всех формах, за исключением преобразования.

Для акционерных обществ вопрос о реорганизации выносится на рассмотрение общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) и принимается большинством в две трети голосов владельцев голосующих акций.

В решении должны быть определены:

• форма реорганизации (слияние);
• утверждение договора о слиянии;
• утверждение устава общества, создаваемого в результате слияния;
• утверждение передаточного акта.

Обязательными условиями договора являются:

• порядок и условия слияния;
• порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли (акции) в уставном капитале нового общества;
• порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников.

По усмотрению сторон в договор могут включаться дополнительные условия: сроки слияния, размер уставного капитала создаваемого общества, порядок действий участников в процессе слияния.

Передаточный акт составляется каждым обществом, участвующим в слиянии, и утверждается его участниками.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Юридическое лицо считается реорганизованным в форме слияния с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Для регистрации в регистрирующий орган (ФНС) подается заявление с полным пакетом документов:

• решения о реорганизации каждого участвующего общества;
• договор о слиянии;
• передаточные акты;
• устав вновь создаваемого общества;
• документы, подтверждающие публикацию сообщений о реорганизации;
• подтверждения уведомления кредиторов;
• квитанция об уплате государственной пошлины (при подаче на бумажном носителе).