Акция! Регистрация АНО онлайн - 18000 ₽!

Присоединение является прекращением одного или нескольких обществ с переходом всех их прав и обязанностей к другому обществу. В отличие от слияния, при присоединении не создаётся новое юридическое лицо, одна компания остаётся и становится правопреемником.

Для бизнеса это способ:

• сократить количество юрлиц в холдинге;
• объединить активы и обязательства в одной точке;
• закрыть неработающие компании без долгой ликвидации;
• унифицировать управление и отчётность.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединённого общества.

Что именно переходит:

Имущество: основные средства, запасы, денежные средства, нематериальные активы.

Договорные отношения: договоры поставки, аренды, подряда, кредитные договоры и иные контракты.

Права требования к дебиторам.

Обязательства перед кредиторами, включая налоговые и иные публичные платежи.

Для нефинансовых организаций: если суммарная стоимость активов всех присоединяемых организаций и организации-правопреемника (с учётом их групп лиц) по последним балансам превышает 7 млрд рублей или суммарная выручка этих организаций от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 10 млрд рублей.

Для финансовых организаций (в том числе кредитных): если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством РФ по согласованию с Центральным банком РФ.

Совмещённая реорганизация является реорганизацией с одновременным сочетанием различных её форм (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, разделение или выделение с одновременным слиянием или присоединением.

Смешанная реорганизация является реорганизацией с участием двух и более юридических лиц разных организационно-правовых форм. Например, ООО может присоединиться к АО. При этом в специальных законах об обществах такая возможность прямо не предусмотрена, поэтому на практике применяются нормы ГК РФ, имеющие приоритет.

Режим налогообложения сохраняется у присоединяющей компании.

Инвестиционный налоговый вычет: если присоединяемая компания применяла ИНВ к основным средствам, при присоединении налог на прибыль восстанавливается с пенями.

Убытки: правопреемник вправе перенести убытки присоединённой компании, но с ограничениями.

Отчётность: присоединяемая компания сдаёт отчётность в свою инспекцию до завершения реорганизации. Правопреемник сдаёт налоговую отчётность и уплачивает все налоги, пени и штрафы реорганизованного лица.

Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме присоединения только при условии, что их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.

Присоединение предприятий разных уровней собственности (федерального к муниципальному) не допускается.

Договор о присоединении: присоединяемое общество и общество-правопреемник обязаны заключить договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества-правопреемника.

Решение о реорганизации: совет директоров каждого общества выносит вопрос о реорганизации на общее собрание акционеров. Присоединяемое общество также утверждает передаточный акт.

Погашение акций при присоединении осуществляется в соответствии с п. 4 ст. 17 Закона № 208-ФЗ:

• погашаются собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
• погашаются акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу-правопреемнику.

Решение о реорганизации: общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение о реорганизации и об утверждении договора о присоединении. Присоединяемое общество также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Договор о присоединении: в отличие от АО, в законе об ООО нет детальных требований к содержанию договора о присоединении (как, например, к порядку конвертации акций). Основные условия определяются самими участниками в договоре. При присоединении ООО к АО в договоре необходимо прописать порядок обмена долей ООО на акции АО.

• Процедура реорганизации в форме присоединения начинается с принятия решения о реорганизации.
• Затем в течение 3 рабочих дней после решения следует уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации.
• После этого регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации.
• После этого наступает ожидание перед подачей документов на завершение, так как подача документов возможна не ранее 30 дней после второго опубликования в «Вестнике».
• Затем следует подача заявления с полным пакетом документов в инспекцию по месту нахождения присоединяющей организации представляется заявление с полным пакетом.
• Завершается процедура государственной регистрацией, которая занимает 5 рабочих дней, по итогам вносится запись в ЕГРЮЛ о прекращении присоединённого лица.

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников (или единственным участником) каждого общества, участвующего в реорганизации.

В случае если в обществе только один участник, проведение общего собрания не требуется — достаточно оформить соответствующее решение в письменной форме и подписать его.

Решение оформляется протоколом общего собрания участников (для ООО) или протоколом общего собрания акционеров (для АО). В решении должны быть определены:

• форма реорганизации (присоединение);
• утверждение договора о присоединении.

Между организациями, участвующими в реорганизации, должен быть заключен договор о присоединении. Образец договора законом не утвержден, однако в нем обязательно должны быть условия о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников обществ, проводящих реорганизацию, а также об изменениях в устав общества, к которому осуществляется присоединение.

Рекомендуется также включать в договор условия о:

• процедуре, условиях и сроках проведения реорганизации;
• перечне действий, которые необходимо предпринять организациям, участвующим в реорганизации;
• размере уставного капитала общества-правопреемника после реорганизации;
• порядке обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.

Сообщение о реорганизации подлежит размещению в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. Обычно данные в Федресурс подаются в течение трех рабочих дней после принятия решения.

Сообщение о реорганизации публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц. Публикация осуществляется после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов о начале реорганизации.

Срок уведомления: в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (ФНС). Уведомление направляется каждому кредитору персонально в письменной форме.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения двух сроков:

Первое условие: 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Второе условие: 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Этот срок установлен для обжалования решения о реорганизации кредиторами.

Перед подачей необходимо проверить, совпадают ли сведения во всех документах: наименования, ИНН, ОГРН, даты решений, состав участников, размер долей и формулировки о правопреемстве.

Документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

Срок государственной регистрации 5 рабочих дней с даты подачи документов.

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации либо последней из них, если таких несколько.

После завершения регистрации налоговый орган направляет лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа (если устав представлялся). На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.