Акция! Регистрация АНО онлайн - 18000 ₽!

Выделение является формой реорганизации, при которой создаётся одно или несколько юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

До начала процедуры необходимо:

1. Провести полную инвентаризацию всех активов и обязательств реорганизуемого общества.
2. Разработать структуру выделяемого общества.
3. Определить организационно-правовую форму (ООО или АО).
4. Сформировать состав учредителей (участников).
5. Подготовить проект устава.
6. Оценить налоговые последствия.
7. Определить состав передаваемого имущества:

• Какие активы переходят к новой компании
• Какие обязательства передаются
• Как будет сформирован уставный капитал выделяемого общества

Процедура выделения начинается с обязательной инвентаризации, которую проводит реорганизуемое юридическое лицо перед составлением передаточного акта.

Инвентаризация обязательна при реорганизации во всех формах, за исключением преобразования. Сроки проведения инвентаризации устанавливаются так, чтобы завершить ее до даты составления передаточного акта.

АНО по структуре и форме управления - аналог ООО. Поэтому АНО - самая популярная форма среди некоммерческих организаций.

Образовательные организации рекомендуется регистрировать в форме АНО.

Уведомление регистрирующего органа (ФНС):

Срок: в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

Документ: уведомление.

Внесение записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

Публикация в «Вестнике государственной регистрации»:

Публикация осуществляется дважды.

Вторая публикация — не ранее чем через 30 дней после первой.

Уведомление в ЕФРСФДЮЛ:

В течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации необходимо внести уведомление в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Реорганизуемое юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. Уведомление направляется каждому кредитору персонально в письменной форме.

Срок уведомления в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (ФНС).

Полный пакет документов включает:

• заявление;
• решение о реорганизации (единственного участника или протокол общего собрания);
• передаточный акт;
• устав вновь создаваемого юридического лица (юридических лиц);
• изменения в устав реорганизуемого общества (при необходимости);
• документы, подтверждающие публикации в «Вестнике государственной регистрации» и Федресурсе;
• подтверждения уведомления кредиторов;
• квитанция об уплате государственной пошлины (при подаче на бумажном носителе).

Реорганизация считается завершённой с момента государственной регистрации последнего из вновь созданных юридических лиц.

Документы для регистрации:

• заявление о государственной регистрации;
• решение о реорганизации;
• передаточный акт;
• учредительные документы выделяемого общества (устав);
• документ об уплате государственной пошлины (при подаче в электронном виде пошлина не уплачивается; при подаче бумажных документов 4 000 рублей).

Ключевые этапы выделения ООО:

• принятие решения о реорганизации общим собранием участников;
• утверждение передаточного акта;
• внесение изменений в устав реорганизуемого общества государственная регистрация выделяемого общества;
• инвентаризация;
• уведомление ФНС;
• две публикации в "Вестнике";
• уведомление кредиторов;
• уведомление в ЕФРСФДЮЛ;
• подача документов на регистрацию.

Участники выделяемого общества: могут быть участники реорганизуемого ООО либо само реорганизуемое общество.

Уставный капитал: формируется за счёт имущества, передаваемого реорганизуемым обществом.

Изменения в уставе реорганизуемого общества: вносятся изменения, предусмотренные решением о выделении.

Доля участников: соотношение стоимости чистых активов и действительной стоимости долей может измениться

Выделение АО регулируется Федеральным законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 15–19) и Положением Банка России о стандартах эмиссии ценных бумаг (№ 706-П в редакции от 05.02.2026).

Способы размещения акций при выделении:

Конвертация при выделении АО из АО: акции создаваемого АО размещаются путём конвертации в них акций реорганизуемого АО;

обмен при выделении АО из ООО, хозяйственного товарищества или кооператива: акции обмениваются на доли участников в уставном капитале реорганизуемого общества;

приобретение: осуществляется самим реорганизуемым обществом;

распределение.

Кого уведомлять:

• ФНС в течение 3 рабочих дней с даты решения о реорганизации (форма № Р12003).
• ЕФРСФДЮЛ (Федресурс) в течение 3 рабочих дней с даты решения о реорганизации.
• Все известные кредиторы в письменной форме индивидуально, в течение 5 рабочих дней после направления уведомления в ФНС.
• Две публикации в «Вестнике государственной регистрации» (считаются публичным уведомлением неопределённого круга лиц).

Ключевая особенность: при выделении не возникает правопреемства выделившихся обществ по исполнению обязанностей по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов реорганизованного общества. Исключение: солидарная обязанность по уплате налогов, которая может быть возложена судом.

Основные риски:

• Признание реорганизации незавершённой при нарушении сроков или процедуры.
• Оспаривание передаточного акта при неполноте или недостоверности сведений.
• Солидарная ответственность по долгам, если передаточный акт не определяет правопреемника.
• Налоговые доначисления при квалификации выделения как дробления бизнеса.
• Отказ в регистрации при отсутствии положений о правопреемстве в передаточном акте или доказательств уведомления кредиторов.

Как минимизировать: обращайтесь к нам