Закон не делает разницы между российскими и иностранными учредителями ООО с точки зрения самой возможности учреждения: правоспособность иностранного инвестора определяется его личным законом (законом страны гражданства — для физического лица, или законом страны учреждения — для организации), а право осуществлять инвестиции в России гарантировано Федеральным законом «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». Учредителем может выступать:

• иностранный гражданин — независимо от того, есть ли у него вид на жительство, разрешение на временное проживание или виза.
• лицо без гражданства.
• иностранное юридическое лицо — с любой долей участия, вплоть до 100%.
• международная организация — с учётом отраслевых ограничений.

• Копия документа, удостоверяющего личность (как правило, загранпаспорт), с нотариально удостоверенным переводом на русский язык.
• При необходимости — апостиль или консульская легализация самого документа (см. ниже).
• Нотариальная доверенность на представителя — если учредитель не подписывает документы лично.

Мы не просто готовим документы, а сопровождаем процесс до самого конца. Организуем для вас удобный визит к нотариусу для удостоверения заявления и подписей, после чего на основании выданной доверенности самостоятельно выполняем прошивку, нумерацию и подачу полного пакета в регистрирующий орган.

• Легализованная (апостилированная) выписка из торгового реестра страны регистрации или иной документ, подтверждающий правовой статус компании: наименование органа, зарегистрировавшего организацию, регистрационный номер, дату и место регистрации — с нотариальным переводом на русский язык.
• Если по законодательству страны регистрация в торговом реестре не предусмотрена — легализованные учредительные документы с нотариальным переводом.
• Документ о присвоении ИНН (или его аналога) в стране регистрации; российский ИНН указывается в заявлении, только если он уже присвоен — получать его специально перед регистрацией не требуется.
• Решение уполномоченного органа иностранной компании об участии в создании российского ООО.
• Нотариальная доверенность на представителя, если документы подаёт не единоличный исполнительный орган иностранной компании лично.

Так же, как при регистрации ООО с российскими учредителями.

Перевод, апостиль или легализация (см. выше). На это обычно уходит больше всего времени, поэтому имеет смысл начинать заранее.

Учредитель или его бенефициары не должны быть под контролем лиц из недружественных государств без разрешения подкомиссии (если применимо), а вид деятельности не должен упираться в ограничения для СМИ или стратегических отраслей.

Если участников несколько, то с указанием сведений об иностранном учредителе в предусмотренном объёме.

Сведения об иностранном учредителе — физическом лице или организации вносятся на отдельные листы заявления, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

4000 рублей при подаче на бумаге; при электронной подаче, в том числе через нотариуса с его электронной подписью, пошлина не взимается.

Лично, через представителя по доверенности, через нотариуса или в электронном виде.

Регистрация занимает 3 рабочих дня с момента подачи полного комплекта документов.

Банки обычно проводят усиленную проверку компаний с иностранным участием в рамках антиотмывочного законодательства (Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ), поэтому стоит заранее уточнить у банка требуемый пакет документов.

Иностранное государство, международная организация, иностранное юридическое лицо, российское юридическое лицо с долей иностранного участия более 20%, иностранный гражданин или лицо без гражданства не вправе в совокупности владеть, управлять или контролировать более 20% долей в организации, являющейся учредителем периодического издания, телеканала, радиоканала или иного СМИ (ст. 19.1 Закона РФ «О СМИ»). Само по себе учреждение ООО как учредителя СМИ иностранцем с долей выше этого порога невозможно.

Закон № 57-ФЗ регулирует не столько создание новых компаний, сколько установление иностранным инвестором контроля над уже существующими обществами, ведущими деятельность в 42 стратегически значимых сферах (недропользование федерального значения, авиастроение, атомная энергетика, связь и др.). Если новое ООО с иностранным участием не планирует такую деятельность с момента создания, закон не создаёт для регистрации дополнительных барьеров. Но если общество создаётся именно для стратегической деятельности, например, для пользования участком недр федерального значения, согласование с профильной комиссией потребуется уже на этом этапе.

Это самое неочевидное и часто упускаемое ограничение. С 2022 года Указы Президента РФ № 81 и № 618 ввели особый порядок сделок с долями в российских ООО для лиц, связанных с государствами из перечня, утверждённого распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р (страны ЕС, США, Великобритания, Канада, Австралия, Япония, Швейцария и ряд других — всего около полусотни юрисдикций). По разъяснениям Минфина России (письма от 24.11.2023 № 05-05-05/113005 и от 14.02.2024 № 05-06-11/12558), на учреждение нового ООО или АО лицом из недружественного государства также требуется получение разрешения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций — точно так же, как и на покупку доли в уже действующей компании.

Это означает, что учредителю из страны, включённой в перечень, для регистрации нового ООО в общем случае нужно заранее получить такое разрешение — регистрирующий орган не проверяет это на этапе подачи формы № Р11001, но отсутствие разрешения создаёт риски оспаривания сделки и корпоративных решений впоследствии. Для учредителей из «дружественных» юрисдикций (Китай, Индия, ОАЭ, Турция и большинство других стран) этот порядок не действует — для них применяется обычная процедура регистрации.

• Открыть расчётный счёт — банки для компаний с иностранным участием обычно запрашивают расширенный пакет документов о бенефициарных владельцах и источниках финансирования.
• Встать на налоговый учёт — происходит автоматически при регистрации ООО, отдельно обращаться в налоговую не нужно.
• Учитывать особенности налогообложения дивидендов — при выплате дивидендов иностранному учредителю налог у источника составляет 15% (пп. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ), если иное не установлено соглашением об избежании двойного налогообложения между Россией и страной учредителя.
• Соблюдать валютный контроль — оплата доли в уставном капитале из-за рубежа и последующие расчёты с иностранным участником подпадают под требования Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».

• Документы без перевода или без апостиля/легализации. Самая частая причина отказа — налоговая либо нотариус не принимают документ, оформленный не по правилам.
• Попытка зарегистрировать компанию без учёта требования о разрешении подкомиссии. Для учредителя из недружественного государства это не блокирует саму регистрацию в ЕГРЮЛ технически, но создаёт риск последующего оспаривания и вопросов у банка при открытии счёта. Путаница между статусом учредителя и статусом директора. Учредителю не нужен патент или разрешение на работу, а вот директору — нужен, если он не гражданин ЕАЭС.
• Отсутствие ИНН иностранной организации там, где он нужен по факту, а не «для галочки». Хотя для регистрации ООО он не обязателен, для последующего открытия счёта и работы с банком он, как правило, всё равно потребуется.
• Несоответствие перевода наименования иностранной компании в разных документах. Расхождения в транслитерации названия между уставом, решением и заявлением № Р11001 — частая причина возврата доĸументов.

• Может ли иностранец зарегистрировать ООО в России без визы и вида на жительство?

Да, наличие визы, РВП или ВНЖ не требуется для того, чтобы быть учредителем. Эти статусы нужны только для легальной работы в России, например в должности директора.

• Нужно ли иностранному учредителю — юридическому лицу получать российский ИНН перед регистрацией ООО?

Нет, это не обязательное условие для регистрации. Российский ИНН указывается в заявлении, только если он уже есть; для регистрации достаточно легализованной выписки из торгового реестра с нотариальным переводом.

• Сколько составляет госпошлина за регистрацию ООО с иностранным учредителем?

Она такая же, как и для остальных ООО — 4 000 рублей при подаче документов на бумаге. При электронной подаче пошлина не взимается.

• Сколько времени занимает регистрация ООО с иностранным учредителем?

Сама регистрация в налоговой — 3 рабочих дня, как и для любого ООО. Но подготовка документов учредителя — перевод, апостиль или легализация — может занять от нескольких дней до нескольких недель в зависимости от страны.