Учредитель - это физическое или юридическое лицо, принимающее решение о создании ООО. После государственной регистрации компании учредители приобретают статус участников общества.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об ООО» участник вправе выйти из ООО, если такая возможность прямо предусмотрена уставом.

Выход участника из ООО часто путают с продажей доли, но это разные процедуры:

• При выходе доля переходит к обществу, согласие других участников не требуется.
• При продаже доли её сначала нужно предложить другим участникам. Лишь при их отказе допускается продажа третьему лицу.

Для выхода из состава участников ООО должны соблюдаться два условия:

• Устав не содержит запрета или ограничений на выход. Если ограничения предусмотрены, процедура усложняется.
• После выхода в обществе остаётся как минимум один участник.

В №14-ФЗ предусмотрено, что в уставе могут быть закреплены условия выхода участника из ООО:

• право выхода для конкретных участников с указанием Ф. И. О.;
• выход для участников с долей определённого размера;
• конкретные обстоятельства, при которых допускается выход;
• выход по единогласному решению общего собрания.

Участник вправе продать свою долю:

• другому участнику общества;
• третьему лицу, если уставом это не запрещено.

При продаже третьему лицу остальные участники имеют преимущественное право покупки - ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сделка оформляется через нотариуса.

Можно направить остальным участникам ООО оферту с предложением выкупить долю или дать согласие на её продажу третьим лицам.

 Если участники отказались от выкупа или не ответили в установленный срок, у вас возникает право на следующий шаг - направить Обществу официальное требование о выкупе доли.

Если общество отказывается выкупать долю или игнорирует требование, подайте иск в арбитражный суд с требованием обязать ООО выкупить долю.

Подать иск об исключении участника из ООО могут (ст. 10 Федерального закона №14-ФЗ):

• другой участник с долей от 10% уставного капитала;
• группа участников, чьи доли вместе составляют не менее 10%.

После вступления в силу решения арбитражного суда участник считается исключённым, а его доляпереходит к обществу. Выплата за долю производится так же, как при добровольном выходе.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ руководитель ООО в течение 7 дней подаёт в налоговую заявление с заверенной копией решения суда - лично или через нотариуса.

Выйти из ООО в одностороннем порядке, просто подав заявление, можно только если такое право прямо закреплено в уставе компании.

В иных случаях придется: продать долю другому участнику или третьему лицу, если это не запрещено уставом, либо в отдельных случаях потребовать от общества выкупить долю, например, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники отказались её покупать.

Кроме того, устав может обусловить право на выход определённым сроком или обстоятельствами, а также поставить его в зависимость от согласия других участников, либо вовсе не предусматривать такого права

Заявление о выходе из ООО не имеет официальной формы, но в нём обязательно указываются:

По ст. 26 № 14‑ФЗ заявление о выходе из ООО подлежит нотариальному заверению. Требования нотариусов могут различаться, поэтому их лучше уточнить заранее.

• Действующая редакция Устава организации;
• Изменения в Устав - если были;
• Нотариально удостоверенное согласие супруга на выход из общества, если доля была приобретена в браке или Брачный договор;
• Паспорт участника общества, желающего выйти из Общества;
• СНИЛС участника общества, желающего выйти из Общества;
• ИНН участника общества, желающего выйти из Общества.

После заверения нотариус в течение двух рабочих дней направляет в налоговую заявление по форме Р13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 6.1 статьи 24 Федерального закона №14-ФЗ, при выходе участника из общества его доля переходит к ООО. Компания обязана выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трёх месяцев, если уставом не установлен иной срок.

Доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования.

Действительная стоимость доли (ДСД) — это часть чистых активов общества, пропорциональная доле участника в уставном капитале.

Стоимость чистых активов определяют по данным бухгалтерской отчётности за отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу.

Если же у компании есть договорная обязанность вести промежуточную отчётность, суды допускают расчёт по ней это может быть выгодно, если показатели за последний квартал выросли.

• Крупная сделка или увеличение уставного капитала — отчётность за период, предшествующий дате обращения участника к обществу.

• Исключение участника через суд — отчётность за период до вступления решения суда в силу.

• Переход доли наследникам или правопреемникам — данные на дату смерти участника, завершения реорганизации или ликвидации компании-участника либо приобретения доли на публичных торгах.

• Выход по заявлению — отчётность за период, предшествующий дате перехода доли к обществу (то есть дате записи в ЕГРЮЛ).

С 2026 года участник или само общество, если не согласны со стоимостью действительной стоимости доли по данным бухгалтерского учета, вправе потребовать оценку по рыночной стоимости активов и обязательств общества.

Для этого мы до истечения срока выплаты направляем письменное заявление. Оценку проводит независимый оценщик, привлечённый обществом и (или) получателем выплаты, на дату перехода доли к обществу. Раньше добиться рыночной оценки можно было только через суд и судебную экспертизу, теперь достаточно заявления.

Если к моменту выплаты рыночная оценка ещё не завершена или есть возражения по её результатам, то общество сначала платит по стандартному расчёту (по данным бухгалтерского баланса), а после завершения оценки происходит доплата разницы либо, наоборот, участник возвращает переплату.

По умолчанию выплата предусмотрена деньгами, но с согласия участника общество вправе выдать имущество на ту же сумму. Формально стоимость имущества определяется по данным бухгалтерского учета, хотя возможно и согласовать рыночную цену передаваемых объектов. Прежде чем соглашаться на имущество вместо денег, мы заранее просчитаем налоговые последствия такого варианта, поскольку они могут значительно отличаться.

По умолчанию общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение 3 месяцев со дня возникновения обязанности, если иной порядок не установлен уставом. Устав вправе продлить срок, но не более чем до 1 года, а также предусмотреть рассрочку платежа.

Так мы проверяем устав заранее: если там указан другой срок, ориентироваться нужно именно на него, а не на общее регулирование закона.

Единственный случай, когда обществу законно можно отказать в выплате бывшему участнику ООО, - когда на момент выплаты общество отвечает признакам банкротства либо станет банкротом в результате этой выплаты (признаки банкротства определяются по п. 2 ст. 3 ФЗ о банкротстве). При этом сами по себе долги, иски или исполнительные производства банкротством не считаются, если не соблюдены иные признаки банкротства.

Выплата не может превышать разницу между чистыми активами и уставным капиталом: если чистые активы отрицательны или равны нулю, выплаты не будет вовсе, а если разницы не хватает, то уставный капитал придется уменьшить.

Основания для взыскания действительной стоимости доли шире, чем просто добровольный выход. В них также включается: исключение участника, ликвидация общества, принудительная продажа доли при отказе других участников от преимущественного права покупки.

Закон не запрещает участнику, который уже вышел из общества, отказаться от получения причитающейся ему действительной стоимости доли. Получение выплаты - это право бывшего участника, а не обязанность общества. Отказ в получении выплаты квалифицируется как прощение долга по ст. 415 ГК РФ, и с момента оформления отказа общество освобождается от обязанности платить.

● Мы укажем это в заявлении о выходе из ООО (удостоверяется нотариусом);

● Или зафиксируем в отдельном документе уже после подачи заявления о выходе, если в самом заявлении о выходе об отказе ничего не было сказано

Однако рассчитать действительную стоимость доли обществу все равно придется как и при обычном выходе. Отказ участника не освобождает общество от расчета, он освобождает только от обязанности платить по итогам расчета.

До 2026 года участник, владевший долей больше 5 лет, не платил НДФЛ с выплаты при выходе. С 2026 года (в п. 17.2 ст. 217 НК РФ) эта льгота для случаев выхода отменена. Срок владения долей больше не освобождает от налога.

Выплата делится на две части: сумма в пределах расходов участника на приобретение доли налогом не облагается, а превышение (образующийся доход физического лица) облагается по прогрессивной шкале 13% с дохода до 2,4 млн ₽ за год, дальше выше.

При выплате деньгами налог удерживает компания как налоговый агент; при выплате имуществом участник платит и декларирует НДФЛ сам.

Нерезиденты РФ льготой по сроку владения не пользовались и раньше, а с 2026 года часть их выплаты облагается по фиксированной ставке 15% без прогрессии.

Если из ООО выходит компания-участник, владевшая долей 50% и более непрерывно не менее 365 дней, к части выплаты сверх вклада в уставный капитал применяется ставка налога на прибыль 0% (пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ); при несоблюдении условия - обычная дивидендная ставка 13%.

Сумма в пределах вклада налогом не облагается в любом случае (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Сам налог уплачивает общество как налоговый агент. Расчёт для юрлиц отличается от расчёта для физлиц и требует отдельной проверки с учётом структуры и срока владения, вида налогообложения и тд.

Для вышедшего участника отказ от выплаты никаких налоговых последствий не влечет, поскольку отсутствует дохода. У общества же при прощении долга возникает облагаемая налогом прибыль (внереализационный доход).

В течение 1 года с момента перехода доли к обществу нужно определить, что с ней делать:

• распределить между оставшимися участниками пропорционально их долям,
• продать одному из участников общества
• продать нескольким участникам или третьим лицам (если это не запрещено уставом),
• снизить долю, уменьшив уставный капитал на её номинальную стоимость.

Пока решение не принято, доля просто числится за обществом и не участвует в голосовании.

ДОКУМЕНТЫ:

1. Паспорт бывшего участника (для участника-юрлица — учредительные документы, ИНН)
2. Устав общества в действующей редакции
3. Документ, подтверждающий оплату вашей доли в уставном капитале
4. Бухгалтерская отчётность общества за последний отчетный период (баланс)
5. Реквизиты банковского счёта, куда общество должно перечислить выплату
6. Телефон и действующая электронная почта — куда присылать проект заявления о выходе и документы по сделке.

ИНФОРМАЦИЯ:

1. Есть ли корпоративный конфликт с обществом или другими участниками?
2. Резидент РФ ли Вы или нет?
3. Устраивает ли вас денежная форма выплаты или рассматриваете вариант получения имущества?