Учредитель — это физическое или юридическое лицо, принимающее решение о создании ООО. После государственной регистрации компании учредители приобретают статус участников общества.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе выйти из ООО, если такая возможность прямо предусмотрена уставом.

Выход участника из ООО часто путают с продажей доли, но это разные процедуры:

• При выходе доля переходит к обществу, согласие других участников не требуется.
• При продаже доли её сначала нужно предложить другим участникам. Лишь при их отказе допускается продажа третьему лицу.

Для выхода из состава участников ООО должны соблюдаться два условия:

• Устав не содержит запрета или ограничений на выход. Если ограничения предусмотрены, процедура усложняется.
• После выхода в обществе остаётся как минимум один участник.

В №14-ФЗ предусмотрено, что в уставе могут быть закреплены условия выхода участника из ООО:

• право выхода для конкретных участников с указанием Ф. И. О.;
• выход для участников с долей определённого размера;
• конкретные обстоятельства, при которых допускается выход;
• выход по единогласному решению общего собрания.

Участник вправе продать свою долю:

• другому участнику общества;
• третьему лицу, если уставом это не запрещено.

При продаже третьему лицу остальные участники имеют преимущественное право покупки - ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сделка оформляется через нотариуса.

Можно направить остальным участникам ООО оферту с предложением выкупить долю или дать согласие на её продажу третьим лицам.

 Если участники отказались от выкупа или не ответили в установленный срок, у вас возникает право на следующий шаг - направить Обществу официальное требование о выкупе доли.

Если общество отказывается выкупать долю или игнорирует требование, подайте иск в арбитражный суд с требованием обязать ООО выкупить долю.

Участник может быть исключён без его согласия, если он препятствует деятельности ООО:

• вступает в сговор с конкурентами;
• распространяет информацию, наносящую вред обществу;
• оказывает давление на руководителя в корыстных целях;
• подделывает протоколы собраний для совершения сделок без ведома других участников;
• уклоняется от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять решения по существенным вопросам.

Подать иск об исключении участника из ООО могут (ст. 10 Федерального закона №14-ФЗ):

• другой участник с долей от 10% уставного капитала;
• группа участников, чьи доли вместе составляют не менее 10%.

Заявление о выходе из ООО не имеет официальной формы, но в нём обязательно указываются:

По ст. 26 № 14‑ФЗ заявление о выходе из ООО подлежит нотариальному заверению. Требования нотариусов могут различаться, поэтому их лучше уточнить заранее.

• Действующая редакция Устава организации;
• Изменения в Устав - если были;
• Нотариально удостоверенное согласие супруга на выход из общества, если доля была приобретена в браке или Брачный договор;
• Паспорт участника общества, желающего выйти из Общества;
• СНИЛС участника общества, желающего выйти из Общества;
• ИНН участника общества, желающего выйти из Общества.

После заверения нотариус в течение двух рабочих дней направляет в налоговую заявление по форме Р13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 6.1 статьи 24 Федерального закона №14-ФЗ, при выходе участника из общества его доля переходит к ООО. Компания обязана выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трёх месяцев, если уставом не установлен иной срок.

Действительная стоимость доли (ДСД) — это часть чистых активов общества, пропорциональная доле участника в уставном капитале.