СМЕНА ДИРЕКТОРА КОМПАНИИ — 20000 ₽!

• Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО)— определяет порядок принятия решений участниками общества, права голосования, кворум и закрепляет статус генерального директора как единоличного исполнительного органа общества
• Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» - регулирует назначение и освобождение единоличных исполнительных органов, порядок ведения корпоративных решений, собраний и протоколов.
• Трудовой кодекс Российской Федерации — регулирует трудовые отношения генерального директора, особенности его приёма и увольнения
• Гражданский кодекс Российской Федерации  - устанавливает общие принципы деятельности и представительства юридических лиц, на которых базируются полномочия генерального директора.
• Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — устанавливает сроки и форму уведомления о смене генерального директора.
• Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации»— вводит обязательное нотариальное заверение решения о смене генерального директора и полномочия нотариуса подавать заявление в Федеральную налоговую службу.

Закон не допускает, чтобы общество оставалось без действующего директора, поэтому увольнение прежнего и назначение нового должны происходить фактически одновременно.

1. Сроки уведомления и созыва собрания - по общему правилу Закона об ООО уведомление участников направляется не позднее чем за 30 календарных дней до собрания, при этом устав может уменьшить этот срок и предусмотреть иной порядок уведомления.

2. Порядок принятия решения - по общему правилу решение считается принятым большинством участников (50% + 1), присутствующих на собрании, но устав может повышать кворум или уточнять распределение голосов между долями и порядок подсчёта.

3. Ограничения и требования к кандидату

• Назначение из числа участников или внешнего лица - устав может ограничивать назначение только участниками общества; если такое ограничение есть, директором должно быть лицо, обладающее долей в ООО.
• Требования к кандидату - устав или внутренние документы могут устанавливать квалификацию, опыт работы и необходимость согласия отдельных участников или совета учредителей.

• Увольнение по инициативе работника (ст. 80 ТК РФ) - директор может уйти по собственному желанию. НО. Подать заявление нужно за 30 дней.
• Истечение срока полномочий (п. 2 ч. 1 ст. 77 ТК РФ) - если уставом установлен срок полномочий, по его окончании проводится переизбрание или назначение нового директора. Максимальный срок полномочий в ООО обычно не превышает 5 лет.
• Решение участников или единственного учредителя - решение оформляется протоколом собрания или единоличным решением, кворум определяется уставом или законом.
• Соглашение сторон (п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ) — наиболее распространенный вариант с компенсацией по договоренности
• Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания участников (п. 2 ст. 278 ТК РФ) с выплатой выходного пособия в размере не менее трехкратного заработка, если отсутствуют виновные действия;

• Досрочное отстранение за нарушения за грубые нарушения обязанностей директор может быть досрочно отстранён на основании решения участников и/или ст. 81 ТК РФ.
• Смена собственников бизнеса при передаче долей или акций новые собственники часто назначают своего директора для синхронизации управления, но при расторжении договора обязаны выплатить компенсацию в размере не ниже трехкратного среднего месячного заработка работника.
• Смерть или утрата дееспособности - в случае смерти или недееспособности директора необходимо оперативно назначить нового руководителя; до регистрации нового директора формальные полномочия остаются у прежнего или временно назначенного управляющего.

Если в компании один учредитель, собрание не проводится — он оформляет письменное решение о смене генерального директора.

В решении указывают:

• официальное название предприятия, реквизиты и юридический адрес;
• дату и место оформления документа;
• свои паспортные данные;
• размер доли в уставном капитале;
• информацию о прежнем управляющем и день увольнения;
• аналогичные данные о новом главе и день, когда его выбрали в качестве менеджера;
• период, в течение которого новый сотрудник будет выполнять функции управленца.

Если собственник компании не один, смену генерального директора оформляют через общее собрание участников. По итогам проводится протокол, в котором фиксируются принятые решения.

Повестка дня обязательно включает два вопроса:

1. о прекращении полномочий действующего генерального директора;
2. о назначении нового руководителя.

Полномочия генерального директора ограничены 5 годами. По истечении срока их можно продлить на такой же период решением участников ООО и соответствующим приказом.

Если с директором заключён срочный трудовой договор, его автоматическое продление законом не предусмотрено (ч.1 ст.79, ст.275 ТК РФ). Не расторгнутый по окончании срока договор становится бессрочным (ст. 58 ТК РФ). Чтобы сохранить срочные отношения, проще расторгнуть договор и заключить новый, с отметками в трудовой книжке.

• Уведомлять ФНС о продлении полномочий не нужно, так как данные в ЕГРЮЛ не меняются. Достаточно оформить внутренние документы.

Для внесения сведений о новом руководителе в ЕГРЮЛ необходимо подать заявление по форме Р13014 не позднее 3 рабочих дней со дня принятия решения о назначении директора.

Правила заполнения аналогичны форме Р11001: только заглавные буквы; ручное заполнение — черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New 18 пт; печать — только на одной стороне листа (приказ ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

В заявлении нужно заполнить 7 листов:

• титульный лист, где указывают сведения об организации;
• лист И - страница 1 (для прежнего директора);
• лист И - страницы 1 и 2 (для нового директора);
• лист П – все 3 страницы (сведения о заявителе).

ФНС вносит новые данные в ЕГРЮЛ в течение 5 дней и направляет уведомление. Проверить правильность сведений можно через онлайн сервис ЕГРЮЛ. Новый директор полномочен с даты избрания, но контрагенты могут не признавать его подпись до внесения в ЕГРЮЛ.

С 1 сентября 2024 г. нотариус сможет дистанционно удостоверять решения общих собраний через УКЭП. Личность участников и полномочия представителей проверяются электронно, что удобно, если участники находятся в разных городах или за границей.

Однако решения единственного участника требуют личного визита. Важно соблюдать кворум, корректность протокола и проверку документов. Дистанционный способ сокращает время и затраты, но юридическая ответственность за законность решения остаётся на участниках общества.

Смена генерального директора в ООО не влечёт перезаключения договоров и уведомления фондов.

Достаточно быстро сообщить партнёрам по e-mail, чтобы избежать проблем, ведь ФИО подписанта — важный реквизит для контрактов.