ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ ООО
ЧТО ТАКОЕ УСТАВ ООО И КАКИЕ В НЕГО ВНОСЯТ ИЗМЕНЕНИЯ?
Устав — главный учредительный документ ООО, где прописаны сведения об ООО и правила его работы: наименование, адрес, размер уставного капитала, права и обязанности участников и иные обязательные сведения согласно ст. 12 Закона об ООО.
Устав может также содержать дополнительные положения по усмотрению участников.
ВАЖНО: С 25 июня 2019 г. ООО могут работать по типовым уставам, утверждённым Минэкономразвития РФ --> см. приказ от 01.08.2018 № 411.
Использование типового устава упрощает регистрацию и управление обществом.
Изменения в уставе ООО можно условно разделить две группы:
- те, которые необходимо отразить в ЕГРЮЛ - регистрационные сведения;
- те, которые являются внутренними поправками к уставу и не подлежат регистрации в государственном реестре.
Первая группа:
- смена фирменного наименования общества;
- изменение юридического адреса;
- увеличение или уменьшение уставного капитала;
- добавление кодов ОКВЭД, если они не согласуются с видами деятельности, указанными в уставе.
Вторая группа:
- приведение устава в соответствие с Федеральным законом № 312‑ФЗ от 30.12.2008, это требование актуально для ООО, созданных до 01.07.2009; при несоответствии требованиям налоговая служба не зарегистрирует другие изменения;
- нормы, остающиеся на усмотрение участников: количество голосов для принятия решений, срок существования общества, возможность увеличения уставного капитала за счёт третьих лиц, ограничение максимальной доли участника, порядок выхода участника и др.;
- приведение устава в соответствие с изменениями ГК РФ 2014 года — положения ГК действуют независимо от текста устава, но целесообразно внести соответствующие формулировки в устав.
Важно: если в уставе указан только населённый пункт и вы меняете юридический адрес в пределах этого населённого пункта, вносить изменения в устав не нужно — достаточно сообщить о смене адреса по форме Р13014.
По умолчанию ст. 67.1 ГК РФ требует нотариального удостоверения решений общего собрания; чтобы не вызывать нотариуса на каждое собрание, в уставе можно предусмотреть альтернативный способ удостоверения решений: подпись протокола всеми или частью участников, аудио‑/видеозапись и т. п.
NB! Надеждина Ольга:
Об изменениях в уставе необходимо своевременно сообщать в регистрирующую ИФНС.
Невыполнение этой обязанности влечёт административную ответственность по ст. 14.25 КоАП РФ — штраф от 5 000 до 10 000 ₽.
Об изменениях в уставе необходимо своевременно сообщать в регистрирующую ИФНС.
Невыполнение этой обязанности влечёт административную ответственность по ст. 14.25 КоАП РФ — штраф от 5 000 до 10 000 ₽.
В нашем блоге - лучшие юридические лайф-хаки простым языком.
КАК ВНЕСТИ ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ?
Основные этапы внесения изменений в устав:
- оформите протокол собрания участников или решение единственного учредителя;
- подготовьте новую редакцию устава либо лист изменений;
- заполните форму Р13014;
- подайте весь необходимый пакет документов в налоговую инспекцию не позднее чем через 7 дней со дня принятия решения о внесении изменений.
Соблюдение срока и корректное оформление формы Р13014 — ключевые этапы успешной регистрации изменений.
ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Чтобы изменить устав при наличии нескольких участников, созывают общее собрание и оформляют его протокол.
Перечень пунктов, которые обязательно должны содержаться в протоколе:
- название организации;
- дата и место проведения собрания;
- список присутствующих с указанием их долей;
- повестка дня должна включать вопрос о новой редакции устава либо листе изменений;
- сведения о кворуме для голосования;
- выбор председателя и секретаря;
- результаты голосования;
- назначение ответственного за регистрацию изменений.
Протокол удостоверяется подписями присутствующих, записью заседания, нотариусом или иным предусмотренным способом.
Решение об изменениях считается принятым при поддержке не менее 2/3 от общего числа голосов, если устав не устанавливает другой порог.
Голоса обычно пропорциональны долям в уставном капитале, но может быть и равное голосование участников.
РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ
Если в ООО один учредитель, изменения устава оформляются его единоличным решением — документом в свободной форме, с похожим на протокол содержанием — но без голосования.
В решении нужно указать причину изменений и перечислить изменяемые пункты устава.
Решение подтверждается в порядке, предусмотренном для данного ООО.
НОВАЯ РЕДАКЦИЯ УСТАВА ИЛИ ЛИСТ ИЗМЕНЕНИЙ?
Когда нужно готовить новую редакцию устава?
Рекомендуется оформить новую редакцию при многочисленных изменениях — смене учредителей, наименования или юридического адреса, а также при необходимости закрепить особые правила деятельности.
После утверждения новая редакция заменяет прежний устав и приобретает силу основного учредительного документа, а прежний теряет юридическую силу.
Если изменения единичные, к примеру, добавление новых кодов ОКВЭД, вступление одного участника и т. п., достаточно подготовить лист изменений, который входит в действующий устав в качестве приложения.
ЗАЯВЛЕНИЕ ПО ФОРМЕ № Р13014
Сведения об изменениях в уставе ООО нужно направить в налоговую в виде заявления по форме Р13014.
Заполняются только те листы, которые относятся к конкретным изменениям — но всегда обязательны титульный лист и лист П - заявитель.
Например, при смене названия компании потребуются титульный лист, лист А и лист П.
Какие листы Р13014 нужно заполнять при типичных изменениях:
- А — смена наименования;
- Б — новый юридический адрес;
- В/Г/Д/Е/Ж — изменение данных участников;
- З — изменения долей;
- И — руководитель;
- К — ОКВЭД;
- Л — филиалы/ представительства;
- М — ограничение доступа к сведениям;
- Н и О — операции связанные с конвертируемыми займами.
ФНС предъявляет строгие требования к заполнению формы:
- по одной букве в ячейке, точка ставится также в одной отдельной ячейке;
- без исправлений при ручном вводе;
- печатными заглавными при ручном вводе, либо Courier New 18 при наборе на компьютере;
- дату — в формате ДД.ММ.ГГГГ;
- телефон — в формате +7...;
- Не забудьте пронумеровать листы начиная с 001 и далее — прошивать их не нужно.
ПОЛНЫЙ ПАКЕТ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ:
Чтобы зарегистрировать изменения в уставе в налоговую подают:
- заявление по форме № Р13014,
- решение о внесении изменений/ протокол общего собрания,
- лист изменений или новую редакцию устава — при подаче лично/по почте — в двух экземплярах
- квитанцию об уплате госпошлины 800 ₽.
Квитанцию удобно сформировать через сервис «Уплата налогов и пошлин».
Кто может быть заявителем:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа;
- лицо с правом действовать без доверенности;
- уполномоченное лицо в соответствии с федеральным законом или актом органов власти.
Важно: при электронной подаче документов, включая подачу через МФЦ или нотариуса, государственная пошлина с 01.01.2019 не взимается.
NB! Надеждина Ольга:
Подпись заявителя должна быть нотариально удостоверена.
При подаче электронного пакета сканы документов должны соответствовать техническим требованиям и быть заверены квалифицированной электронной подписью - ЭП - заявителя или нотариуса.
ЭП оформляют в специализированных центрах; её ключ должен быть действителен как при подписании, так и на дату отправки в налоговый орган.
Электронные файлы упаковываются в транспортный контейнер с описью, инспекция подтверждает приём распиской.
Подпись заявителя должна быть нотариально удостоверена.
При подаче электронного пакета сканы документов должны соответствовать техническим требованиям и быть заверены квалифицированной электронной подписью - ЭП - заявителя или нотариуса.
ЭП оформляют в специализированных центрах; её ключ должен быть действителен как при подписании, так и на дату отправки в налоговый орган.
Электронные файлы упаковываются в транспортный контейнер с описью, инспекция подтверждает приём распиской.
В нашем блоге - лучшие юридические лайф-хаки простым языком.
Корпоративная практика - лучшая поддержка для бизнеса!
ПОЛУЧЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ
Если документы подготовлены правильно, в течение 5 рабочих дней вы можете получить лист записи из ЕГРЮЛ и экземпляр устава с отметкой регистратора — в инспекции лично или через представителя по нотариальной доверенности.
Также возможна отправка по почте; в Москве доступна курьерская доставка — DHL, Pony Express.
Если в оформлении документов есть ошибки, следуйте этому алгоритму:
Если ошибка — со стороны налоговой, к примеру, неточности в выписке из ЕГРЮЛ, подайте в канцелярию инспекции заявление об исправлении.
Если ошиблись вы, подайте форму № Р13014 повторно и на странице 001 в пункте 2 проставьте код «4» — «исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении».
Если спустя 1–2 недели новые данные не отражены в выписке из ЕГРЮЛ, обязательно запросите разъяснения в той ИФНС, куда подавали документы.
Несовпадение сведений в уставе и в выписке может привести к проблемам с контрагентами, банками и отчётностью — поэтому проверка регистрации изменений и оперативное урегулирование ошибок защитят ваш бизнес.
Во многих договорах между контрагентами предусмотрена обязанность уведомлять о внесённых в компанию изменениях. Поэтому после получения нового устава направьте уведомление вашим партнёрам.
