Доля ООО представляет собой право на часть бизнеса, которая принадлежит конкретному участнику общества.

Размер доли выражается в процентах или в виде дроби, например 20% или 2/3.

От размера доли зависит, какую часть прибыли участник получает в виде дивидендов.

Владелец доли вправе распоряжаться ею по своему усмотрению. Однако его действия не должны противоречить закону и уставу общества.

Законом или уставом общества могут быть предусмотрены ограничения.

Законом установлено:

• неоплаченную долю продают только в оплаченной части согласно п. 3 ст. 21 ФЗ "об ООО"
• Если ООО было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, его участник, владевший не менее чем 50% голосов, или руководитель в предусмотренных законом случаях в течение 3 лет не может пройти регистрацию в качестве участника или руководителя другого ООО.

Устав также может вводить ограничения, не предусмотренные законом.

• Запрет в уставе распространяется на все способы отчуждения доли третьим лицам, а не только на продажу.
• Бессрочный запрет суд признает недействительным, если устав не обязывает общество выкупить долю по справедливой цене

Мы определяем, как продать долю в ООО, с учетом того, сколько в обществе участников.

Если участник один:

Единственный участник сам определяет цену и оформляет сделку. Ограничений по распоряжению долей у него нет, поскольку это является либо продажей всего бизнеса, либо существенным ограничением его корпоративных прав управления бизнесом.

Если участников несколько:

Когда участников несколько, долю сначала предлагают купить обществу и остальным участникам. У них есть преимущественное право покупки.

Право работает, только если устав не установил иное. Устав вправе отменить преимущественное право целиком или для отдельных участников.

Если единственный участник хочет полностью выйти из бизнеса, преимущественное право не применяется, но процедура отличается от обычной продажи доли.

Мы последовательно:

• вводим покупателя в состав участников общества
• регистрируем изменения в ЕГРЮЛ
• оформляем выход прежнего участника
• заверяем сделку у нотариуса и получаем обновленную выписку из ЕГРЮЛ

Если участники отказались либо не ответили в срок, значит долю можно продавать третьему лицу.

Сложнее, когда устав запрещает продажу третьим лицам, а покупать долю никто из участников не стал. Тогда долю обязано выкупить само общество и затем распределить между оставшимися участниками по решению общего собрания.

Оферта — это предложение заключить договор на заранее определённых условиях.

Оферта должна содержать существенные условия договора:

• сведения о продавце и об обществе
• цену и условия сделки
• срок ответа, обычно 30 дней, если уставом не установлен другой

Оферту удостоверяют нотариально и отправляют заказным письмом с уведомлением либо вручают лично под подпись.

В пакете документов рекомендуем собрать:

• паспорт продавца,
• устав,
• выписка из ЕГРЮЛ / ИНН | ОГРН Организации,
• документы, по которым доля приобретена,
• подтверждение оплаты,
• договоры с участниками, если требуется,
• документы супругов при совместной собственности.

После направления оферты участникам дается 30 дней на ответ. Затем у ООО есть 7 дней на выкуп доли. Лишь после этого долю можно продать третьим лицам.

В противном случае участники, не получившие оферту, вправе оспорить сделку в суде.

Хотя по закону оферта официально отправляется по адресу регистрации общества, на практике суды признают сделки недействительными, если не все участники реально получили предложение, поэтому безопаснее поручить нотариусу разослать оферту каждому участнику.

Если адреса участников неизвестны, мы заказываем расширенную выписку из ЕГРЮЛ.

Законом допускается продажа доли в ООО:

• долю можно продать другому участнику;
• обществу;
• третьему лицу, если устав не запрещает.

В случае продажи 100% доли в уставном капитале целесообразно одновременно указать в договоре нового генерального директора общества.

Стороны могут включить в договор о покупке доли ООО заверения об обстоятельствах согласно ст. 431.2 ГК РФ. Например, условия:

• об отсутствии обременении доли, о полной ее оплате.
• об отсутствии долгов, судебных споров, процедур банкротства у общества
• о сторонах сделки, их дееспособность и добровольность сделки

В сделках с долями ООО закон презюмирует, что контрагент знал о том, что вы полагаетесь на его заверения, и опровергать это должен он сам согласно п. 1 и абз. 2 п. 4 ст. 431.2 ГК РФ.

Поэтому заверения мы выносим в отдельный раздел договора.

За недостоверное заверение сторона отвечает независимо от того, знала ли она о недостоверности. Пострадавшая сторона взыскивает убытки или неустойку, а также отказывается от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Опцион фиксирует условия сделки до ее заключения, а право купить или продать долю стороны реализуют позже согласно ст. 429.2 ГК РФ.

В отдельной статье мы полноценно разобрали все тонкости опциона на покупку доли ООО.

Если участник общества по договору обязался совершить сделку по отчуждению доли или ее части при наступлении определенных обстоятельств либо после исполнения встречного обязательства, а затем без оснований отказывается нотариально удостоверить такую сделку, покупатель, исполнивший свои обязательства, вправе в судебном порядке потребовать передачи ему доли.

Решение арбитражного суда о передаче доли служит основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ и государственной регистрации перехода права.

Возможно также продать и долю, которой продавец пока не владеет, но получит в будущем, согласно п. 2 ст. 455 ГК РФ.

Если продавец не передаст долю, покупатель вправе взыскать убытки и неустойку, а также потребовать в суде ее передачи, когда она у продавца появится, согласно ст. 398 ГК РФ.

Ниже мы собрали полный перечень документов, которые в разных ситуациях нужны нотариусу для удостоверения договора купли-продажи доли ООО.

Документы об обществе

• решение учредителя или протокол собрания учредителей о создании общества
• устав действующей редакции
• свидетельство о государственной регистрации и запись из ЕГРЮЛ
• свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
• информационное письмо Росстата
• документы об изменениях в уставе и свидетельства о регистрации этих изменений
• договор об осуществлении прав участников, если он заключался

Документы, подтверждающие право отчуждающего распоряжаться долей

• нотариально удостоверенный договор приобретения доли, если доля приобреталась после 01.07.2009
• решение единственного учредителя о создании общества, если отчуждает учредитель
• договор об учреждении, если отчуждают один или несколько учредителей
• свидетельство о праве на наследство, если доля получена в порядке наследования
• выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 30 дней до обращения к нотариусу
• при предоставлении дубликата договора срок действия выписки составляет 10 дней

Документы от юридического лица, стороны сделки

• документ, подтверждающий полномочия руководителя,
• нотариально удостоверенная доверенность, если сделку заключает представитель,
• справка об отсутствии заинтересованности в сделке, подписанная единоличным исполнительным органом и бухгалтером, либо решение общего собрания или совета директоров об одобрении сделки с заинтересованностью по ст. 45 ФЗ "Об ООО".

Документы от физических лиц

• нотариально удостоверенное согласие супруга на сделку, либо заявление об отсутствии брака, либо брачный договор с режимом раздельной собственности.

Документы от общества, доля которого отчуждается

• справка об оплате доли участником, если отчуждает учредитель,
• справка об отсутствии запрета отчуждать долю третьим лицам,
• справка об отсутствии требования о согласии других участников,
• выписка из списка участников для обществ, созданных после 30.06.2009.

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права

• нотариально удостоверенные отказы участников физлица и участника-юрлица
• копии заявлений об отказе от преимущественного права

Согласия участников и общества на отчуждение доли

• нотариально удостоверенное согласие участника-физлица
• согласие общества
• копии оферт

Согласование с заинтересованными органами

• предварительное согласие ФАС, если в сделке участвует иностранное лицо либо деятельность ООО имеет стратегическое значение
• в отдельных случаях требуется согласие органов опеки и попечительства

Если участник ООО признан банкротом, то его доля продается не так, как при обычной сделке: доля включается в конкурсную массу и уходит с торгов.

С даты введения процедуры реализации имущества гражданина все его права на имущество, включая доли в уставных капиталах, переходят под управление финансового управляющего. Сам должник больше не вправе ими распоряжаться согласно п. 5 ст. 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Исключение составляют доли стоимостью менее 100 000 рублей: их управляющий вправе продать без организации открытых торгов.

Организатор торгов, финансовый управляющий, определяет начальную цену по рыночной стоимости, самостоятельно или с привлечением оценщика, и публикует извещение о торгах.

Торги проводятся в открытой электронной форме по общим правилам продажи имущества должника согласно ст. 110, 111, 139, 213.26 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Если первые торги не состоялись, назначаются повторные со снижением цены, а затем продажа может пройти через публичное предложение.

Банкротство продавца не отменяет преимущественное право других участников общества на покупку доли согласно п. 4 ст. 21 закона об ООО.

Сам факт покупки доли на публичных торгах не делает лицо участником ООО автоматически.

Права и обязанности участника по этой доле переходят к покупателю только с согласия остальных участников общества, если устав ООО требует такого согласия согласно п. 9 ст. 21 закона об ООО.

Согласие участников получается в следующем порядке:

• у участников есть 30 дней на подачу письменного согласия либо отказа, если иное не предусмотрено уставом
• если участники согласились или промолчали, согласие считается полученным, и доля с корпоративными правами переходит к покупателю
• если хотя бы один участник отказался, доля переходит к обществу, а покупателю общество выплачивает не саму долю, а ее действительную стоимость по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед покупкой на торгах согласно п. 5 ст. 23 закона об ООО

То есть покупатель, выигравший торги, рискует остаться не совладельцем бизнеса, а лишь получателем денежной компенсации.

• Покупка только цены, а не доли. Порядок и последствия мы разобрали выше.
• Устав с запретом продажи третьим лицам. Через торги долю такому покупателю не передать, ее выкупает общество, порядок мы разобрали выше.
• Заниженная оценка. Если управляющий определил начальную цену без привлечения независимого оценщика, у других лиц есть основания оспорить торги.
• Нарушение порядка уведомления участников. Если управляющий не уведомил участников о торгах либо о преимущественном праве, сделку можно оспорить в суде, а покупателя заменить участником, заявившим о преимущественном праве.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ через ФНС необходима при продаже или передаче доли в ООО, поскольку меняется состав участников.

• нотариус направляет пакет документов в налоговую по электронному реестру
• обычно изменения вносят в течение пяти рабочих дней

Обязательные документы для ФНС

• договор купли-продажи доли
• оферта и акцепт, если покупатель является участником ООО
• документ об отказе от акцепта, если доля продана третьему лицу
• подтверждения предложения доли другим участникам и их решений
• заявление для смены сведений о юрлице и заявление для изменения устава и прочих документов

Налоги при продаже доли в бизнесе:

• если доля в собственности менее 5 лет, продавец платит НДФЛ по ставке от 13 до 22 процентов в зависимости от уровня дохода
• с 2026 года налог не взимается только при одновременном выполнении трех условий: доля в собственности более 5 лет, доход от продажи не превышает 50 млн рублей, и недвижимость в России составляет не более 50% активов общества на последний день месяца перед сделкой

Как продавцу снизить налог

• вычесть расходы на приобретение имущественного права
• либо применить стандартный имущественный вычет до 250 000 рублей

Подробности и примеры расчета налогов опубликованы на сайте ФНС.

• Невыполнение требований устава. Сделка может быть признана недействительной.

• Не удостоверенная нотариально сделка. Налоговая не зарегистрирует переход доли, права не перейдут к покупателю, сделка будет признана ничтожной и не породит правовых последствий.

• Оцениваем Ваш бизнес и готовим финансовые документы;
• Помогаем закрыть долговые обязательства компании, чтобы не снижать стоимость доли;
• Оформляем все согласования и уведомления в соответствии с уставом;
• Помогаем найти надежного нотариуса, выбираем удобное для Вас время и место его визита.