КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛЕВОЙ СОБСТВЕННОСТИ
Долевая собственность — форма владения имуществом, при которой право собственности на объект принадлежит нескольким лицам или организациям одновременно.
Доли могут быть равными или различными, например 2/3, 3/4 и др.
Переход доли или её части в уставном капитале общества — это передача права участнику(ам) общества или третьим лицам, которая осуществляется:
- по договорной сделке,
- в порядке правопреемства
- на другом законном основании.
ПОРЯДОК ПРОДАЖИ ДОЛИ В ООО
Как продать долю в ООО — пошагово с учетом количества участников.
1 ШАГ - ПРЕДЛОЖИТЬ ДОЛЮ УЧАСТНИКАМ, ОБЩЕСТВУ И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
Однако если собственник один, он сам устанавливает цену и оформляет сделку — ограничений по распоряжению долей нет.
Если участников несколько:
1) Предложите долю обществу и участникам— у них преимущественное право покупки доли.
Оферта должна включать:
- сведения о продавце и обществе,
- цену и условия,
- срок ответа — обычно это 30 дней, если уставом ООО не предусмотрен другой срок.
Оформите оферту нотариально и отправьте заказным письмом с уведомлением/ вручите лично под подпись.
2) Если участники отказались или не ответили — продавайте третьему лицу.
3) Если устав запрещает продажу третьим лицам, а участники отказались от покупки — долю выкупает само общество, а затем распределяет её между оставшимися участниками по решению общего собрания.
Как рассчитывается стоимость доли:
используются три базовых подхода — продажа по номиналу, фиксированная цена, закреплённая в учредительных документах, или текущая оценка, основанная на чистых активах или прибыли предприятия.
При предварительном согласовании цены в уставе или в договоре участники получают защиту от изменения стоимости и от завышенных цен при продаже.
ОФЕРТА
Как оформить оферту для продажи доли в ООО:
Подготовьте нотариально оформленный документ, стоимость оформления — ~2 500 ₽.
Также к оферте отдельно прилагается пакет документов.
В оферте укажите:
- данные общества: ИНН, ОГРН, адрес;
- размер и номинал доли;
- цену и условия оплаты;
- мотивировку цены и порядок акцепта для участников.
В пакете документов:
- паспорт продавца,
- устав/выписка из ЕГРЮЛ,
- документы, по которым доля приобретена,
- подтверждение оплаты,
- договоры с участниками, если требуется,
- документы супругов при совместной собственности.
После направления оферты участники в течение установленного срока могут принять предложение или отклонить его; при отсутствии акцепта доля может быть предложена третьим лицам в порядке, предусмотренном уставом и законом.
Оферта на покупку доли должна быть оформлена нотариусом: нотариус имеет право отказать в удостоверении самостоятельно составленного документа.
Оферту вручайте под подпись директору и участникам, отправляя письма с описью вложения.
После направления оферты участникам даётся 30 дней на отклик; затем у ООО есть 7 дней на выкуп доли.
Лишь после этого долю можно продать третьим лицам.
В противном случае участники, не получившие оферту, вправе оспорить сделку в суде, и суды часто становятся на их сторону.
Хотя по закону оферта официально отправляется по адресу регистрации общества, на практике суды признают сделки недействительными, если не все участники реально получили предложение — поэтому безопаснее поручить нотариусу разослать оферту каждому участнику, услуга ≈ 2 500 ₽ + почта.
Если адреса участников неизвестны, закажите расширенную выписку из ЕГРЮЛ в налоговой — обычно 5 рабочих дней, бумажная выписка 200 ₽; ускоренно — 1 день за 400 ₽.
ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО
2 ШАГ - ОФОРМЛЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ
Законом допускается продажа доли в ООО:
- долю можно продать другому участнику;
- обществу;
- третьему лицу — если устав не запрещает.
Обязательное условие юридической силы сделки — нотариальное удостоверение.
Исключение составляет ситуация, когда отчуждение доли осуществляет само юридическое лицо — то есть Общество отчуждает собственную долю.
В договоре купли‑продажи нотариус подробно фиксирует предмет сделки:
- размер продаваемых долей в уставном капитале ООО,
- их номинальную стоимость,
- согласованную сторонами цену каждой доли или её части.
В случае продажи 100% доли в уставном капитале целесообразно одновременно указать в договоре нового генерального директора общества.
Раннее подключение нотариуса делает процедуру безопаснее и снижает вероятность споров.
Чтобы нотариус удостоверил сделку, подготовьте:
- паспорта сторон,
- актуальную выписку из ЕГРЮЛ,
- устав ООО,
- подтверждения оплаты доли продавцом — при наличии взносов в уставной капитал.
Доля в ООО — это объект частной собственности физического или юридического лица.
При продаже доли нотариальное удостоверение договора купли‑продажи выступает гарантом прав обеих сторон и одновременно защищает интересы общества.
Процедура передачи доли регулируется законом и предполагает внимательную подготовку документов: это трудоёмкий и ответственный процесс, требующий профессиональной юридической поддержки для снижения рисков компании, к примеру, при продаже доли третьему лицу.
УКЛОНЕНИЕ ОТ НОТАРИАЛЬНОГО УДОСТОВЕРЕНИЯ СДЕЛКИ
Если участник общества по договору обязался совершить сделку по отчуждению доли или её части при наступлении определённых обстоятельств или после исполнения встречного обязательства, но затем без оснований отказывается нотариально удостоверить такую сделку — покупатель, исполнивший свои обязательства, может в судебном порядке потребовать передачи ему доли.
Решение арбитражного суда о передаче доли является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и государственной регистрации перехода права.
ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ УДОСТОВЕРЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Наиболее полный перечень всех возможных документов, которые в разных обстоятельствах необходимы для удостоверения договора купли‑продажи доли в уставном капитале ООО:
Категория документов | Описание |
Документы об обществе | Решение учредителя/ протокол собрания учредителей о создании общества, оригинал + копии; устав действующей редакции; свидетельство о государственной регистрации и запись из ЕГРЮЛ; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; информационное письмо Росстата; документы об изменениях в уставе и свидетельства о регистрации этих изменений; договор об осуществлении прав участников, если он был заключен |
Документы, подтверждающие право отчуждающего распоряжаться долей | Нотариально удостоверенный договор приобретения доли, если доля приобреталась после 01.07.2009; решение единственного учредителя о создании общества - при отчуждении учредителем; договор об учреждении - при отчуждении одним/ несколькими учредителями; свидетельство о праве на наследство - при получении доли в порядке наследования; выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 30 дней до обращения к нотариусу; при предоставлении дубликата договора срок действия выписки - 10 дней. |
Документы от юридического лица-стороны сделки | Документы, подтверждающие правоспособность юрлица; документ, подтверждающий полномочия руководителя; нотариально удостоверенная доверенность - если сделку заключает представитель; справка об отсутствии заинтересованности в сделке, подписанная единоличным исполнительным органом и бухгалтером или решение общего собрания/ совета директоров об утверждении сделки при наличии заинтересованности ---> ст. 45 ФЗ №14-ФЗ "Об ООО" |
Документы от физических лиц | Нотариально удостоверенное согласие супруга(и) на сделку/ заявление об отсутствии брака/ брачный договор, определяющий режим раздельной собственности |
Документы от общества, доля которого отчуждается | Справка об оплате доли участником, если отчуждает учредитель; справка об отсутствии запрета отчуждать долю третьим лицам; справка об отсутствии требования согласия других участников; выписка из списка участников - для обществ, созданных после 30.06.2009. |
Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права | Нотариально удостоверенные отказ участника-физлица и юрлица; копии заявлений об отказе от преимущественного права |
Согласия участников и общества на отчуждение доли | Нотариально удостоверенное согласие участника-физлица; согласие Общества; копии оферт |
Согласование с заинтересованными органами | Предварительное согласие ФАС - если в сделке участвует иностранное лицо, либо деятельность ООО имеет стратегическое значение; В некоторых случаях может понадобиться согласие органов опеки и попечительства |
РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ И ФНС
3 ШАГ - РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ И ФНС
Регистрация изменений в ЕГРЮЛ через ФНС необходима при продаже или передаче доли в ООО, поскольку меняется состав учредителей.
- нотариус направляет пакет документов в налоговую по электронному реестру;
- обычно изменения вносят в течение пяти рабочих дней.
Обязательные документы для ФНС:
- договор купли‑продажи доли;
- оферта и акцепт, если покупатель — участник ООО;
- документ об отказе от акцепта, если доля продана третьему лицу;
- подтверждения предложения доли другим участникам и их решений;
- заявление по форме Р13001 для смены сведений о юрлице и форма Р13014 для изменения устава и прочих учредительных документов.
НАЛОГИ
Какие налоги платить при продаже доли в бизнесе?
- Если доля в собственности менее 5 лет — платите НДФЛ по ставке 13%–22%, в зависимости от уровня дохода.
- Если доля более 5 лет в собственности и её стоимость не превышает 50 млн ₽ — налог не взимается.
Продавец может снизить налог:
- если вычесть расходы на покупку имущественного права;
- альтернативно допускается стандартный имущественный вычет до 250 000 ₽.
Все подробности и примеры расчёта налогов можно найти на сайте Федеральной налоговой службы.
ГЛАВНЫЕ ОШИБКИ И РИСКИ
- Продажа доли без предложения участникам общества — не соблюдено обязательное преимущественное право — в результате сделку могут отменить в суде.
- Невыполнение требований устава — сделка рискует быть признана недействительной.
- Не удостоверенная нотариально сделка — налоговая не зарегистрирует переход доли, права не перейдут к покупателю, сделка будет признана ничтожной и не породит правовых последствий ---> п. 3 ст. 163 ГК РФ; п. 11 ст. 21 Закона об ООО.
ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
Продавцу:
- оцените бизнес и подготовьте финансовые документы;
- закройте долговые обязательства компании, чтобы не снижать стоимость доли;
- оформляйте все согласования и уведомления в соответствии с уставом;
- при необходимости подключите юриста для сопровождения сделки.
- проверьте в ЕГРЮЛ наличие долгов и обременений;
- запросите выписку о расчетах по налогам и задолженностях;
- убедитесь в нотариальном оформлении и регистрации перехода права — это защитит вас от потерь и споров.
